策略宝万隆光电“蛇吞象”式收购：预估9亿对价锁定53%股权，标的中控信息净资产达自身36倍，曾折戟IPO

近日，万隆光电公告披露将收购中控信息控制权，公司股票自12月4日开市起停牌不超过10个交易日。

一年前，中控信息刚刚IPO折戟，据前次申报材料来看，中控信息整体业务体量均大幅超过万隆光电，其营收是后者的近10倍，净资产则是万隆光电的3倍以上。而对于连亏多年的万隆光电来说，收购中控信息的资金也并不充裕，目前万隆光电股权较为分散，结合发行股份的方式收购或将对控制权产生影响。

01#“鲸吞”中控信息或影响控制权

万隆光电此次计划以发行股份及支付现金的方式，收购浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”）控制权。

目前，公司已经与杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）和杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智格合伙”）达成了了意向协议，三家公司合计持有中控信息53.0397%的股份。

从公告披露来看，万隆光电与其他股东的交易意向尚在协商中，公司还将同步收购其他股东所持有的股份，并募集配套资金。

汇格合伙、智格合伙均是中控信息的员工持股平台，由赵鸿鸣控制的杭州骏哲担任执行事务合伙人，其有限合伙人均为公司员工（含入股后退休员工）或员工持股平台。赵鸿鸣为中控信息实际控制人，其通过间接控制汇格合伙、智格合伙、富格合伙三家公司，间接控制中控信息46.91%股份的表决权。

此外，云吟合伙为科创板上市公司中控技术（688777.SH）实际控制人褚健控制的企业。

目前，汇格合伙、云吟合伙和智格合伙分别为中控技术第一、第三、第四大股东，分别持有公司27.35%、14.72%、10.97%的股份。尚未达成意向协议的第二大股东，为南存辉控制的正泰电器（601877.SH）。

万隆光电的业务主要为广电网络设备与数据通信系统的研发、生产、销售与技术支持，近几年万隆光电本身持续陷在亏损的泥潭里，今年前三季度，公司收入规模约2.01亿元，归母净利润继续亏损约1030万元。

相比之下，中控信息的收入规模则是万隆光电的好几倍。前次申报材料显示，中控信息是基础设施数智化业务运营商，公司运用自动化等一系列技术和软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖系统集成、运维服务、技术服务和商品销售的数智化解决方案。

2023年中控信息的收入规模达到31.85亿元，归母净利润约是1.46亿元。截至2023年末中控信息的净资产约为17.57亿元，是目前万隆光电净资产的3.6倍左右。

在如此“蛇吞象”的收购下，万隆光电本身的资金状况也显得局促。截至9月末，万隆光电账面存在货币资金约1.23亿元，同时公司有约4123.43万元短期借款。

即便按照中控信息2023年末的净资产粗略计算，万隆光电收购其53%的股份也将支付超过9亿元对价。目前万隆光电本身市值约25.6亿元，公司实控人付小铜直接持有14.63%的股份，而此次发行股份购买资产或可能涉及控制权的变动。而付小铜在2024年入主万隆光电，时间不过一年。

02#标的公司一年前折戟创业板IPO

2023年6月，中控信息曾经筹划创业板上市，公司计划募集资金约10.08亿元，主要用于交通数智化装备与系统研发及产业化项目等。

在当时的首轮问询中，监管关注到，此前中控信息武汉分公司时任负责人利用虚假合同、假发票等方式从公司套取现金向国家公职人员行贿等案件也引发监管关注，相关刑事处罚直到2019年11月才执行完毕，时间上来看与公司最近三年不存在重大违法行为的认定存在分歧。

另外，监管也重点询问了公司在报告期内控制权由褚健转移至赵鸿鸣的合理性问题。最终2024年8月，中控信息未进行第二轮问询回复，公司撤回了上市申请，首次IPO折戟。

目前，由赵鸿鸣控制的汇格合伙是中控信息第一大股东，褚健控股的中控科技集团有限公司（以下简称“中控集团”）是汇格合伙最大的LP，持有其34.53%的份额。第三大股东云吟合伙则由褚健、褚敏兄弟二人分别持有77.14%、22.78%的出资份额，褚健全资控股的公司杭州闻丘企业管理有限公司作为GP执行合伙事物。

事实上，在2020年之前，褚健都是中控信息的实际控制人，其通过中控集团直接持有50.28%的股份。直到2020年12月，通过增资、股权代持清理、员工激励等一系列股权结构调整后，赵鸿鸣能够从股东（大）会、董事会以及日常经营管理层面实现控制，才被认定为公司新的实际控制人。

不过，中控信息与褚健中控技术仍然有千丝万缕的联系，在中控技术2025年中报中，中控信息仍然被认定为“实际控制人有重大影响的企业”。

此前中控技术在招股书中提到，公司向中控信息的关联销售主要为包含网络化混合控制系统、工业软件及配套调试、设计的智能制造解决方案。也就是说，中控信息作为总集成单位，通过招投标、竞争性谈判等方式承接甲方项目后，向中控技术采购控制系统相关产品及服务，2019年时，双方关联交易金额大约为3259.16万元。

近年来，双方关联交易密度有所减少。今年上半年，中控技术向中控信息销售商品取得收入降至258.76万元左右，同时，公司向中控信息出租房屋建筑物及其附属设施。

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